Nachdem sich Japan weigerte, Daten zu den Schlachtschiffen zu liefern, die sich im Bau befanden, entschieden sich die Länder, die das Londoner Flottenabkommen 1936 unterzeichnet hatten dazu, die Tonnage ihrer für den Bau geplanten Schiffe zu erhöhen. Die britische Admiralität, die fünf Schlachtschiffe der King-George-V-Klasse auf Kiel gelegt hatte, plante auf ihnen basierende Projekte mit geringerer Verdrängung. Ingesamt wurden vier Schlachtschiffe geordert, von denen zwei zur Lion-Klasse gehörten. Sie wurden 1939 auf Kiel gelegt, ihr Bau wurde allerdings inmitten des Ausbruchs des Zweiten Weltkriegs erst verschoben und dann verworfen.