Ein möglicher aufgewerteter Entwurf für eines der nie gebauten Schlachtschiffe der South-Dakota-Klasse. Von 1941 bis 1944 wurden alle konventionellen Schlachtschiffe der US Navy einer umfangreichen Modernisierung unterzogen. Dazu gehörte der Einbau massiver Wülste, welche die Verdrängung der Schiffe vergrößerte. Die Verbesserungen umfassten ein erweitertes Spektrum an Flugabwehrgeschützen, Katapulte für Wasserflugzeuge und die Verstärkung ihres Horizontalschutzes. Wären die Schlachtschiffe der South-Dakota-Klasse gebaut und zu Beginn des Zweiten Weltkriegs in Dienst gestellt worden, hätten sie wahrscheinlich eine vergleichbare Aufrüstung erhalten.